Jane Badler è DIANA

Dapprima è l'ufficiale scientifico sulla nave madre dei Visitatori, ma la sua smisurata fame di potere, porta presto Diana a raggiungere il vertice gerarchico degli alieni invasori. Ambiziosa, spietata e crudele, non si fa impietosire da nulla ed è capace di ogni nefandezza. E' lei che ha ideato la macchina per il "ricondizionamento" degli umani.
 

Marc Singer è MIKE DONOVAN

Come reporter d'assalto Mike Donovan è abituato a ricercare la verità sotto le apparenze. Proprio per questo è il primo ad avere dei dubbi sulle intenzioni pacifiche dei Visitatori e scopre il loro vero, terribile scopo. Affronta un rischio enorme e riesce a filmare di nascosto le reali fattezze degli alieni, diventando il ricercato numero uno. Sarà uno dei fondatori della Resistenza di Los Angeles e farà di tutto per riportare a casa suo figlio Sean, rapito e ricondizionato dagli invasori.
 

Faye Grant è JULIET PARRISH

Juliet è un giovane medico. Nonostante i suoi timori e la giovane età, fonda il primo nucleo della Resistenza di Los Angeles, di cui assume il comando. Riesce a gestire con destrezza e coraggio il doppio gioco che si trova a svolgere: da un lato capo dei ribelli, dall'altro esperta ricercatrice per l'industriale Nathan Bates, collaboratore degli alieni.

Frank Ashmore è MARTIN

Martin è un Visitatore buono che non accetta le crudeltà perpetrate dal suo popolo ai danni degli esseri umani. Per questo si trova presto a capo della quinta colonna dei Visitatori, attraverso la quale sarà di prezioso aiuto alla Resistenza. Martin morirà ucciso da Diana mentre tenterà di sventare il suo tentativo di fuga.
 

Michael Ironside è HAM TYLER

Mercenario privo di scrupoli, Ham troverà nella Resistenza un nuovo e più onorevole scopo nella vita. E' uno dei più determinati nemici delle "lucertole", è esperto di armi e non esita a fare uso della forza. Ma un poco alla volta, la sua scorza apparentemente impenetrabile lascerà trasparire il suo lato nascosto di uomo altruista e generoso.
 

Robert Englund è WILLIE

E' un visitatore buono, ingenuo, vegetariano e pacifista. E' disgustato dalle crudeltà perpetrate dal suo popolo e si unisce alla Resistenza, diventando il simbolo di una possibile cooperazione fra i due popoli. Le sue conoscenze della razza di rettili a cui appartiene si riveleranno preziose ai suoi amici ribelli per riuscire a combattere i Visitatori.
 

Michael Wright è ELIAS TAYLOR

Cresciuto all'ombra del fratello medico, è un giovane sbandato che vive commettendo bravate e piccoli furti e infischiandosene del suo prossimo. La morte di suo fratello sotto il fuoco dei Visitatori farà di lui un uomo nuovo e Elias metterà il suo coraggio e la sua esperienza nel vivere di espedienti a disposizione della Resistenza.
 

Michael Durrell è ROBERT MAXWELL

E' un noto antropologo e archeologo che a causa delle persecuzioni dei visitatori nei confronti degli scienziati è costretto a vivere nella clandestinità per proteggere sua moglie e le sue due figlie. Unitosi alla Resistenza, finirà per sacrificare se stesso nel tentativo di porre fine all'occupazione.
 

Blair Tefkin è ROBIN MAXWELL

La giovane figlia di Robert è una romantica e ingenua ragazza che si innamora di Brian, un Visitatore molto gentile e premuroso. In realtà, sotto la pelle sintetica del ragazzo si cela un giovane rettile molto ambizioso che condurrà Robin a vivere un'esperienza atroce: portare in grembo il figlio di un Visitatore.
 

Jenny Beck e Jennifer Cooke sono ELIZABETH

Figlia di Robin e del visitatore Brian, Elizabeth ha sembianze umane, ma straordinari poteri scaturiti dalla fusione delle due razze. Diviene un simbolo di fratellanza e per questo è conosciuta anche come la "figlia delle stelle". Cresciuta rapidamente in un bozzolo, apprenderà gradualmente a controllare e gestire i suoi poteri, mettendoli sempre al servizio della Resistenza.
 

Richard Herd è JOHN

E' il capo supremo dei Visitatori. Ha un aspetto bonario e rassicurante ed è il primo alieno a incontrare i terrestri. Quando gli verrà strappata la maschera di umano davanti alle telecamere, sarà anche il primo extraterrestre a rivelare il suo vero volto di rettile davanti a milioni di telespettatori di tutto il mondo.
 

June Chadwick è LYDIA

Seconda in comando e capo della sicurezza dei Visitatori, la perfida Lydia è ambiziosa e crudele quanto Diana, a cui tenta costantemente di soffiare il comando. La rivalità fra le due donne-rettile è tale che in molte occasioni rischieranno anche di mandare a monte un piano di attacco pur di prevalere l'una sull'altra.
 

Lane Smith è NATHAN BATES

Industriale senza scrupoli che opera nella zona di Los Angeles, Bates è sempre pronto a vendere gli umani ai nemici se può trarne profitto. D'altro canto però il suo denaro e i suoi laboratori saranno preziosi per la creazione della "polvere rossa", una sostanza innocua per gli umani, ma capace di uccidere gli invasori extraterrestri.
 

Jeff Yagher è KYLE BATES

Kyle è il figlio di Nathan Bates, ma non gli somiglia affatto. Si arruola nella Resistenza non spinto da ideali, ma soprattutto per contrariare suo padre. Getta scompiglio nel gruppo a causa della sua tendenza all'insubordinazione e per l'imbarazzante triangolo amoroso che vede coinvolte sia Elizabeth che sua madre Robin. Entrambe si innamorano di lui che però ama solo la "figlia delle stelle".